Page 83 - girişimcininelkitabı2022_final_001

Bilgiyi Ticarileştirme Merkezi >>>> 0083

7. Şartlar Kapanışın gerçekleşmesi bazı ön şartlara bağlanmaktadır. Bu şartlar, kurucular tarafından
yatırımcılara şirketin yapısı ve finansal durumu gibi verilerle şirketin mevcut durumunun tüm
açıklığıyla sunulmasıdır.
8. Kapanış Bu hüküm ile kapanış tarihi ve kapanış sırasında yapılacak işlemlerin listesi (bu konuda minik bir

Hükümleri rehber) belirlenir. Kapanışın gerçekleşmesi için tarafların birbirilerine karşı olan yükümlülükleri ele
alınır.

9. Kapanışa Ait Kapanış yükümlülüklerinin taraflardan birince ihlal edildiği durumda diğer tarafa seçimlik haklar
Hükümlerin tanınmaktadır. Bu haklar genellikle sözleşmenin tek taraflı feshi (yatırım turundan vazgeçilmesi)
İhlali veya ihlal edilen konulardan doğan haklardan feragat edilerek kapanışı gerçekleştirmek olabilir. Bu
seçimlik haklara ek olarak ihlalden dolayı zararlar da ayrıca istenebilmektedir.

10. Kapanış Kapanış işlemleri yapıldıktan sonra pay senetlerinin yatırımcılara teslimi ve yeni pay sahipliği
Sonrası durumunun pay defterine işlenmesi gibi tamamlayıcı işlemlere ilişkin yükümlülükler bulunur.
İşlemler
11. Beyan ve Yatırımcıların, kurucu ortaklar ve diğer hissedarların ile şirketin beyan ve tekeffüllerine (taahhütlerine)
Taahhütler güvenerek yatırımı yaptıkları ifade edilir. Beyan ve tekeffüllerin içinde şirketin önemli bir davasının
olmadığı, faaliyet için gerekli fikri mülkiyetin şirkete ait olduğu, mevcut hissedarların sözleşmeyi
imzalamaya engel bir durumlarının olmadığı gibi maddeler bulunur.
12. Hisse Devri Hisse devirlerine ve hisse devirlerinin sınırlanmasına ilişkin hükümler bulunmaktadır. Bu hükümler
kapanış tarihi itibarıyla geçerli olmaktadır. Kapanıştan itibaren taraflar her türlü hisse devirlerinde
yatırım sözleşmesinin hükümlerine tabi olmaktadır.
(i) Varsa istisnaları ile beraber kuruculara ait hisselerin belirli bir süre boyunca kimseye
devredilemeyeceği şekilde kilitlenmesine ilişkin hükümler (genellikle bu süre en az iki yıldır).
(ii) Yalnızca yatırımcı lehine veya tüm hissedarların birbirine karşı sahip olacağı ilk ret hakkı (right
of first refusal), birlikte satma hakkı (tag-along right) ve sürükleme hakkı (drag-along right) gibi
hükümler.
Madde Madde İçerik
13. Seyrelmeme Şirketin bu yatırım turundan sonraki başka bir yatırım turunda daha düşük bir değerlemeden yatırım
Numarası Başlığı
alacak olması halinde yatırımcının şirketteki hisselerinin aşırı seyrelmesi ve varlığının erimesine
1. Taraflar Yatırım yapılan şirket ile yatırım yapan kişilerin (melek yatırımcılar, fonlar vb.) kimlik bilgileri. karşı sağlanan bir korumadır. Bu koruma kapsamında yatırımcı bedelsiz veya nadiren, anlaşmaya
bağlı olarak düşük bir bedelle yeni payları kurucu aleyhine alma hakkına zsahip olmaktadır.
2. Girizgâh Yatırım yapılan şirket ile yatırım yapan tüzel veya gerçek kişilerin çıktıkları bu yoldaki nihai amaçları
hakkında bir özet. 14. Şirketin Şirketin yönetiminde kurucuların bazı önemli davranışlarını ve kararlarını sınırlamayı, yatırımcının
3. Tanımlar Sözleşme içerisinde karşınıza çıkacak tanımlanmış, teknik veya özel anlam taşıyan sözcüklere ilişkin Yönetimi onayına bağlamayı hedefleyen maddedir. Kapanış tarihinde yürürlüğe girer. Bu tarihten itibaren
yönetim kurulu ve genel kurulda bu maddeyi ihlal eden herhangi bir kararın alınmasının sözleşmeyi
bir sözlük. Bu maddede tanımlandıkları anlamda kullanıldıkları yerlerde sözleşme içinde büyük
ihlal olarak anlaşılacağı ve tazminat hakkını doğuracağ kararlaştırılmaktadır. Yönetim kurulunda
harfle başlayarak yazılırlar.
kaç kişinin bulunacağı, hangi hisse grubunun yönetim kuruluna kaç aday gösterebileceği bu
4. Yorumlama Sözleşme içerisinde kullanılacak olan bazı cümle ve ifadelerin nasıl yorumlanacağını gösteren bir
hükümde kararlaştırılmaktadır. Bununla birlikte şirketin CEO gibi üst düzey pozisyonlarına hangi
madde. Herhangi bir anlam karmaşasını veya farklı yorumlamaları önlemeyi amaçlar.
hisse grubunun aday gösterebileceği de kararlaştırılmaktadır. Bu maddelere ek olarak, genel
5. Yürürlük Sözleşmenin yürürlüğe girmesi konusunda mutabık kalınan tarihtir. Genellikle imza tarihi ile aynı kurul ve yönetim kurulu toplantı nisapları ile şirketin temsil ve ilzamına ilişkin çeşitli hükümler
Tarihi olur. kararlaştırılabilmektedir. Ayrıca, genel kurul toplantılarının nerede, nasıl ve hangi sıklıkla yapılacağı,
yönetim kurulu üyelerinin kaç yıl görevde kalacağı gibi hükümler özel olarak düzenlenebilmektedir.
6. Sermaye Kapanıştan, yani yatırımcıların şirkete yatırım tutarını aktarmaları ve hissedarlık kazanmalarından
Artırımı önce, kurucuların ve diğer mevcut hissedarların genel kurulu toplayarak sermaye artırımına gitmeyi
yüklendikleri maddedir.